Si sono riuniti oggi i Consigli di Amministrazione di Manifattura Lane Gaetano Marzotto & Figli S.p.A. (Marzotto�), Industrie Zignago Santa Margherita S.p.A. (Zignago), Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A. (Linificio) e Zignago Tessile S.p.A. (Zignago Tessile), per approvare le linee guida di un progetto di integrazione delle attività dei gruppi Zignago e Marzotto nel segmento della produzione e commercializzazione del lino all'interno del settore tessile delle fibre naturali. Tale progetto si realizzerà attraverso la fusione per incorporazione di Zignago Tessile in Linificio, con emissione di nuove azioni da parte di quest'ultima a favore di Zignago (che al momento della fusione sarà socio unico di Zignago Tessile). A latere di tale operazione, il consiglio di Linificio proporrà ai propri azionisti anche la conversione obbligatoria alla pari delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Il progetto di integrazione è stato predisposto dai vertici operativi di Linificio e di Zignago Tessile, congiuntamente con i rispettivi advisors finanziari, e proposto ai consigli di amministrazione delle due società che parteciperanno alla fusione e dei due soci di maggioranza, rispettivamente Marzotto e Zignago, che ne hanno approvato gli elementi essenziali. A seguito dei consigli è stato sottoscritto un accordo programmatico di fusione.
In base a tale accordo di fusione, i consigli di amministrazione delle società Marzotto, Linificio, Zignago e Zignago Tessile, hanno verificato il comune interesse a collaborare attivamente per lo sviluppo di un progetto di integrazione industriale tra Linificio e Zignago Tessile, volto alla creazione di un operatore leader a livello mondiale nel settore del lino. Con questa operazione, la società incorporante raggiungerà le dimensioni necessarie per poter meglio competere nel mercato globale e dedicare risorse allo sviluppo di progetti nelle aree della coltivazione di materia prima, sviluppo tecnologico di processo, innovazione di prodotto per rispondere alle crescenti esigenze del settore della moda nonché per promuovere l'uso del lino in particolare nei mercati di nuova industrializzazione. Il tutto, con l'obiettivo del costante miglioramento della performance e della creazione di valore per gli azionisti. Con l'accordo programmatico sottoscritto in data odierna le parti hanno: (i) individuato i contenuti, le condizioni e i termini dell'operazione di integrazione, e (ii) definito le attività e il calendario per il compimento delle stesse onde porre le assemblee di Linificio e Zignago Tessile nella condizione di poter deliberare sulle materie che saranno alle stesse sottoposte per la realizzazione dell'operazione.
La fusione ed il patto parasociale
Alla luce delle valutazioni elaborate dai rispettivi advisors, assumendo le metodologie usuali in tali transazioni quali l'analisi dei flussi di cassa scontati (DCF, APV), i metodi dei multipli, il metodo misto patrimoniale e reddituale e le analisi delle quotazioni del Linificio, il rapporto di cambio della futura fusione è stato attualmente individuato in un intervallo (ritenuto congruo dai consigli di amministrazione delle quattro società coinvolte), in virtù del quale Zignago, nella sua qualità di socio unico di Zignago Tessile, riceverà un numero di azioni ordinarie Linificio, del valore nominale di Euro 1 ciascuna, variabile tra un minimo di 170 ed un massimo di 178, per ogni azione Zignago Tessile. Nell'ambito di tale intervallo, i consigli di Linificio e Zignago Tessile determineranno un rapporto di cambio puntuale, a seguito di una attività di due diligence che le società si sono impegnate a svolgere nel corso del corrente mese di luglio.
Conseguentemente sarà deliberato dall'assemblea straordinaria di Linificio un aumento di capitale per massimi Euro 9.810.000 a servizio del concambio. Le azioni ordinarie Linificio che saranno assegnate a Zignago sulla base del rapporto di cambio avranno gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni Linificio attualmente in circolazione. Per effetto del citato aumento di capitale, a seguito della fusione e della conversione delle azioni di risparmio Linificio in azioni ordinarie (alle condizioni di seguito descritte), la partecipazione di Marzotto nel capitale di Linificio sarà variabile tra un minimo del 33,2% ed un massimo del 33,6%, mentre quella di Zignago sarà variabile tra un minimo del 34% ed un massimo del 34,9%. Il flottante della società dopo la fusione e la conversione delle azioni di risparmio, sarà variabile tra un minimo del 31,9% ed un massimo del 32,4%.
Per sostenere il buon esito dell'operazione, Zignago e Marzotto si sono impegnate a votare a favore della fusione, rispettivamente nelle assemblee straordinarie di Zignago Tessile e Linificio, nell'ambito dell'intervallo di rapporto di cambio determinato dalle società operative.
Zignago e Marzotto, inoltre, hanno delineato gli elementi fondamentali di un futuro patto parasociale, che regolerà i loro rapporti di soci di riferimento in Linificio. Nessuna società, comunque, deterrà, da sola, il controllo di Linificio dopo la fusione. Gli elementi essenziali del suddetto patto sono i seguenti:
� il patto avrà durata triennale, e sarà rinnovabile di triennio in triennio; nel caso di disdetta del patto sarà assicurata la facoltà, in capo ad uno dei due soci, di mantenere il controllo della società.
� Il consiglio di amministrazione di Linificio sarà composto da nove consiglieri designati come segue: (i) il presidente sarà designato congiuntamente da Marzotto e Zignago; (ii) due amministratori delegati saranno designati, rispettivamente, uno da Marzotto e l'altro da Zignago; (iii) Marzotto e Zignago designeranno ciascuno due membri del consiglio di amministrazione, senza speciali incarichi; (iv) altri due membri avranno le caratteristiche di indipendenza previste dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati gestiti e organizzati da Borsa Italiana S.p.A.
� Il comitato esecutivo di Linificio sarà composto da cinque membri, come segue: il presidente del consiglio di amministrazione; i due amministratori delegati; un amministratore di designazione Zignago e un amministratore di designazione Marzotto.
� Le principali decisioni, sia assembleari che consiliari (quali l'approvazione dei budget, dei business plans, del bilancio, ecc.), dovranno essere approvate congiuntamente da Marzotto e Zignago.
� Il patto prevederà vincoli al trasferimento azionario (prelazione; obblighi di co-vendita) usuali in questo tipo di pattuizioni.
� Il patto prevederà anche clausole volte a risolvere eventuali situazioni di stallo decisionale che dovessero intervenire tra i soci.
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